证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-005 转债代码：118011 转债简称：银微转债
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，为维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司及公司董事、监事、高级管理人员将积极采取措施，切实“提质增效重回报”星空体育app下载，树立公司良好的市场形象，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。
● 基于对公司未来发展前景充满信心、对公司价值高度认可和切实履行社会责任，为增强投资者对公司的信心，经公司董事会审议通过，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行无限售条件的A股流通股，主要内容如下：
1、回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含）；
4、回购价格：不超过人民币20.00元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若相关人员未来有股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（一）2024年2月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》，公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
基于对公司未来发展前景充满信心、对公司价值高度认可和切实履行社会责任，为增强投资者对公司的信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类及方式：集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A 股流通股。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延并及时披露。
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（五）本次回购的价格：不超过人民币20.00元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含），资金来源全部为自有资金。
1．若按回购股份数量上限进行测算（按回购的资金总额上限人民币5,000.00万元、回购价格上限20.00元/股进行测算，回购数量约为250.00万股，约占公司当前总股本的1.94%）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
2、上表暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2．若按回购股份数量下限进行测算（按回购的资金总额下限人民币3,000.00万元、回购价格上限20.00元/股进行测算，回购数量约为150.00万股，约占公司当前总股本的1.16%）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
2、上表暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年09月30日（未经审计），公司总资产19.69亿元、归属于上市公司股东的净资产13.06亿元、流动资产15.13亿元、资产负债率33.46%，按照本次回购资金总额的上限不超过人民币5,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.54%、3.83%、3.30%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次股份回购完成过后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司于2024年2月6日向公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人发出问询函，问询其在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划，并于同日收到相关回函。
根据回函，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司于2024年2月6日向公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东发出问询函，问询其在未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，并于同日收到相关回函。
根据回函，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及星空体育app下载股东利益的原则，授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的事项；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营星空体育app下载、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，为维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司及公司董事、监事、高级管理人员将积极采取措施，切实“提质增效重回报”，树立公司良好的市场形象，主要措施包括：
1、公司将专注主营业务，持续提升核心竞争力。公司将继续实施技术创新，专注于半导体分立器件行业做精做强，进一步拓宽产品种类，提升产品性能，提高产品档次；继续推进结构调整，坚持纵向一体化发展战略，全面优化芯片和封测技术，增强生产柔性和效率，扩大经营规模；继续坚持市场导向，提升市场营销能力，强化技术服务支撑，拓展国内外中高端市场领域，全面提升公司的盈利能力。
2、公司将不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，持续深入开展治理活动，提升公司法人治理水平，为公司股东合法权益的保护提供有力保障。公司管理层将进一步提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以期实现长足发展，回馈广大投资者。
3、公司将持续推进可转债募投项目建设，在可转债募投项目的实施过程中，继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法规指引及公司《募集资金管理制度》的规定，审慎使用募集资金，积极实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。
4、公司将积极建立公开、公平、透明、多维度的投资者沟通渠道，继续通过“上证e互动”平台、投资者邮箱、投资者专线、业绩说明会等各种形式与投资者积极沟通，加深投资者对于公司生产经营等情况的了解，更好地传达公司的投资价值，增强投资者对公司的认同感，树立市场信心。
5、公司将积极实施本次股份回购，促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益。公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
6、公司将持续评估、实施“提质增效重回报”行动的具体举措，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司股价的长期稳定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2024年2月6日（星期二）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为临时会议，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限，于通知当日召开本次会议。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，参加董事8名，实际参加董事8名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（一）审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》
基于对公司未来发展前景充满信心、对公司价值高度认可和切实履行社会责任，为增强投资者对公司的信心，经公司董事会审议通过，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行无限售条件的A股流通股，主要内容如下：
1、回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含）；
4、回购价格：不超过人民币20.00元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-005）。
